Curso SMETA 7 – Requisito 10.C: Ética Empresarial

En un minuto

• 10C evalúa si la empresa opera con integridad: sin soborno, corrupción, fraude ni evasión fiscal, y con respeto por los datos personales y los derechos sobre la tierra.
• Solo se audita en el alcance de 4 pilares, pero sus temas (denuncias, registros confiables, transparencia) afectan la credibilidad de toda la auditoría.
• El auditor busca cuatro cosas: conocimiento de la ley, evaluación de riesgos, una política comunicada y capacitada, y un canal de denuncia que funcione sin represalias.
• Los hallazgos más frecuentes en la región: política antisoborno inexistente o sin difundir, ninguna evaluación de riesgos de corrupción, buzón de quejas que nadie usa y datos personales sin consentimiento.
• Es la última lección del curso: cierra con una reflexión sobre cómo usar SMETA como sistema de gestión, no como examen.

Introducción

La ética empresarial es el pilar que conecta todo lo demás. Una empresa puede tener buenos salarios y extintores al día, pero si paga sobornos a un inspector, lleva doble contabilidad o castiga a quien denuncia, ninguno de sus registros es confiable. Por eso SMETA incluye el Requisito 10C en las auditorías de 4 pilares: verifica que las prácticas de negocio sean íntegras y transparentes.

En SMETA 7, 10C se organiza en nueve subrequisitos: conocer la ley (10C.A), evaluar riesgos (10C.B), cumplir obligaciones fiscales (10C.C), tener una política (10C.D), capacitar (10C.E), ofrecer un canal de denuncia protegido (10C.F), proteger datos personales (10C.G), corregir tras sanciones (10C.H) y verificar derechos sobre la tierra (10C.I). Esta lección los explica uno por uno, con lo que el auditor revisa y lo que suele salir mal en plantas de Centroamérica y el Caribe.

Un punto previo: para una empresa mediana no se espera un programa de cumplimiento al estilo de una multinacional. El auditor busca proporcionalidad: controles que correspondan al tamaño, al sector y a la exposición real del sitio (trámites con autoridades, aduanas, licitaciones, intermediarios).

Mapa del requisito

10C.A – Conocer la legislación vigente sobre soborno, corrupción y prácticas desleales

Qué dice el requisito (SMETA 7.0, Anexo 4): el sitio conoce la legislación vigente sobre soborno, corrupción y prácticas comerciales fraudulentas o poco éticas.

Qué pide

La empresa identifica las leyes nacionales aplicables sobre soborno, corrupción, fraude, lavado de dinero y competencia desleal, y distingue dos cosas: las leyes extranjeras que pueden aplicarle directamente por su estructura societaria, sus operaciones o conductas vinculadas con esos países (por ejemplo, la FCPA de EE. UU. o la UK Bribery Act), y las obligaciones anticorrupción que sus clientes le imponen por contrato o por su código de conducta.

Mantiene ese inventario actualizado y asigna a alguien la responsabilidad de seguir los cambios.

Cómo interpretarlo

El auditor no espera que la gerencia sea experta en derecho penal, sino que sepa qué conductas están prohibidas y quién en la empresa vigila los cambios. Conviene separar dos situaciones. Exportar a EE. UU. o al Reino Unido, o venderle a una empresa de esos países, no somete automáticamente a la empresa a la FCPA o a la UK Bribery Act: su aplicación directa depende de criterios de jurisdicción, como pertenecer a un grupo de esos países, cotizar en sus bolsas o realizar conductas con conexión territorial. Lo más frecuente es la segunda situación: el cliente internacional exige, por contrato o por su código de conducta, cumplir estándares anticorrupción, y esa obligación se cumple aunque la ley extranjera no aplique directamente. La FCPA sigue vigente: en 2025 el Departamento de Justicia de EE. UU. revisó sus prioridades de aplicación, pero la ley no cambió.

Qué verifica el auditor

• Registro o matriz de requisitos legales que incluya ética empresarial, con fecha de última revisión.
• Entrevista con la gerencia: ¿saben qué leyes aplican y qué prohíben?
• Evidencia de cómo se enteran de cambios (asesor legal, cámara empresarial, boletines).

Hallazgos típicos

• La matriz legal cubre trabajo y seguridad, pero no menciona ninguna ley anticorrupción.
• La gerencia desconoce que su cliente estadounidense le exige cumplir la FCPA por contrato.

Ejemplo de cumplimiento e incumplimiento

Incumplimiento. Una maquila exporta a EE. UU. y su código de conducta del cliente prohíbe pagos de facilitación. Nadie en la planta lo sabía; el agente aduanal cobra una “comisión de agilización” que se registra como gastos varios.

Cumplimiento. Una manufacturera mantiene una matriz legal con una sección de ética: leyes penales sobre cohecho, ley de lavado de dinero, normas tributarias y las cláusulas anticorrupción de sus tres clientes principales. El asesor legal la revisa cada seis meses.

Errores comunes

• Pensar que la ley anticorrupción solo aplica a funcionarios públicos.
• Ignorar las cláusulas éticas de los contratos con clientes.

Buenas prácticas

• Agregar una sección de ética empresarial a la matriz legal existente.
• Pedir al cliente su código de conducta para proveedores y mapear sus exigencias.

Preguntas que suele hacer el auditor

• ¿Qué leyes anticorrupción aplican a la empresa? ¿Quién les da seguimiento?
• ¿Sus clientes tienen cláusulas anticorrupción en los contratos?

Zona gris

Además de la ley local, puede aplicar la ley de otros países por la vía de los contratos con clientes. En Guatemala, el Código Penal reformado por el Decreto 31-2012 prevé la responsabilidad penal de las personas jurídicas, por lo que el tema no es solo individual.

Cómo se vería el hallazgo en el informe

«La matriz legal no incluye la legislación anticorrupción aplicable ni las cláusulas anticorrupción de los contratos con clientes.»

10C.B – Evaluar riesgos de soborno, corrupción y prácticas desleales

Qué dice el requisito (SMETA 7.0, Anexo 4): el sitio evalúa los riesgos de soborno, corrupción y prácticas fraudulentas o poco éticas, y aplica medidas para mitigarlos.

Qué pide

La empresa identifica dónde podría ocurrir soborno o fraude en sus operaciones: trámites, licencias, aduanas, compras, ventas, contratación de personal, inspecciones.

Valora esos riesgos y define controles proporcionales.

Cómo interpretarlo

Piensa en esta evaluación como un mapa de “dónde nos podrían pedir o dónde podríamos ofrecer algo indebido”. En la región, los puntos calientes suelen ser aduanas, permisos municipales y ambientales, inspecciones, compras y el reclutamiento mediante intermediarios.

Qué verifica el auditor

• Evaluación de riesgos documentada, con procesos, probabilidad, impacto y controles.
• Coherencia entre los riesgos identificados y los controles reales (por ejemplo, doble firma en pagos, debida diligencia de intermediarios).
• Revisión periódica de la evaluación.

Hallazgos típicos

• No existe evaluación de riesgos de corrupción.
• La evaluación existe pero omite los procesos más expuestos (aduanas, permisos municipales).

Ejemplo de cumplimiento e incumplimiento

Incumplimiento. Una planta tiene una matriz de riesgos de seguridad muy completa, pero nunca evaluó el riesgo de que compradores reciban regalos de proveedores. El auditor encuentra correos con ofertas de “incentivos” sin respuesta formal.

Cumplimiento. Una empacadora identificó cinco procesos sensibles (importación de insumos, permisos ambientales, compras, reclutamiento y ventas a cadenas). Para cada uno definió controles: aprobación dual, registro de regalos, contratos con cláusula anticorrupción y rotación de compradores.

Errores comunes

• Copiar una matriz genérica sin relación con los procesos del sitio.
• Evaluar solo el riesgo de fraude interno y olvidar el soborno a terceros.

Buenas prácticas

• Hacer la evaluación en un taller con compras, finanzas, RR. HH. y logística.
• Actualizarla cuando cambian clientes, intermediarios o trámites.

Preguntas que suele hacer el auditor

• ¿En qué procesos es más probable que alguien pida u ofrezca un pago indebido?
• ¿Qué controles tienen en esos procesos?

Zona gris

La evaluación debe llegar a procesos concretos (aduanas, permisos, compras, ventas, reclutamiento) y terminar en controles verificables. Una lista genérica de riesgos sin controles no cumple.

Cómo se vería el hallazgo en el informe

«No existe una evaluación de riesgos de soborno; los pagos a tramitadores aduanales no tienen soporte de los servicios prestados.»

10C.C – Cumplir los requisitos legales fiscales

Qué dice el requisito (SMETA 7.0, Anexo 4): el sitio demuestra que conoce y cumple la legislación fiscal cuando corresponde, lo que puede incluir auditorías financieras de terceros.

Qué pide

La empresa cumple sus obligaciones tributarias: inscripción, declaraciones, pagos y retenciones (impuesto sobre la renta, IVA, retenciones a trabajadores y proveedores).

Sus registros contables reflejan la realidad de las operaciones, sin doble contabilidad.

Cómo interpretarlo

Para SMETA, la evasión fiscal no es solo un problema con el Estado: es una señal de que los registros de la empresa no son confiables. Cuando la nómina declarada no coincide con la real, el auditor sospecha también de los registros de horas y salarios. Eso sí, no todos los registros cubren la misma población (un contrato por servicios profesionales, por ejemplo, se declara de otra forma), así que una diferencia es una señal para verificar qué obligación aplica a cada caso, no una conclusión automática.

Qué verifica el auditor

• Constancia de inscripción ante la autoridad tributaria y solvencia fiscal vigente, si el país la emite.
• Muestras de declaraciones y comprobantes de pago recientes.
• Coherencia entre planillas, nóminas declaradas y pagos reales (un salario pagado en efectivo fuera de planilla es también un riesgo fiscal).

Hallazgos típicos

• Pagos de horas extra o bonos fuera de planilla, sin retenciones.
• Proveedores informales sin factura, registrados como gastos.
• Atrasos en declaraciones o convenios de pago no documentados.

Ejemplo de cumplimiento e incumplimiento

Incumplimiento. Un taller declara 80 trabajadores ante el seguro social y la autoridad tributaria, pero el control de asistencia muestra 120. Los 40 restantes cobran en efectivo. El hallazgo afecta 10C.C y además los Requisitos 5 y 8.

Cumplimiento. Una empresa conserva en un expediente las constancias de declaración y pago de los últimos 12 meses, su solvencia fiscal y un resumen anual de su contador externo. La nómina declarada coincide con la de RR. HH.

Errores comunes

• Tratar la evasión fiscal como un tema “solo del contador”.
• Asumir que el auditor no cruzará planillas con declaraciones.

Buenas prácticas

• Conciliar cada mes planilla, seguro social y retenciones.
• Tener a mano la solvencia fiscal y la última declaración anual para la auditoría.

Preguntas que suele hacer el auditor

• ¿Puede mostrarme la solvencia fiscal y las últimas declaraciones?
• ¿Hay pagos al personal fuera de planilla?

Zona gris

El Anexo 4 menciona las auditorías financieras externas como posible evidencia. El auditor social no revisa la contabilidad, pero sí la coherencia entre nómina real, seguro social y declaraciones.

Cómo se vería el hallazgo en el informe

«El número de trabajadores en la nómina interna supera en 40 al declarado ante la seguridad social y la autoridad tributaria.»

10C.D – Política de ética empresarial (anticorrupción) y su comunicación

Qué dice el requisito (SMETA 7.0, Anexo 4): el sitio tiene y comunica una política de ética empresarial a las partes de alto riesgo, incluidos sus propios proveedores.

Qué pide

La empresa tiene una política escrita que prohíbe soborno, corrupción, fraude, extorsión y conflictos de interés no gestionados, aprobada por la alta dirección.

La política se comunica a trabajadores, gerentes y socios comerciales relevantes.

Cómo interpretarlo

Una buena política se entiende en cinco minutos y responde preguntas prácticas: qué regalos se pueden aceptar, qué hacer si un funcionario pide un pago, a quién reportar. Lo que pesa en la auditoría no es el documento, sino la evidencia de que la gente lo conoce.

Qué verifica el auditor

• Política firmada, fechada y disponible en el idioma del personal.
• Contenido mínimo: regalos y hospitalidad, pagos de facilitación, conflictos de interés, donaciones, consecuencias y canal de denuncia.
• Evidencia de difusión: murales, inducción, cláusulas en contratos con proveedores e intermediarios.

Hallazgos típicos

• Política copiada de la casa matriz en inglés, sin traducción.
• Política sin reglas concretas sobre regalos ni conflictos de interés.
• Proveedores e intermediarios nunca la recibieron.

Ejemplo de cumplimiento e incumplimiento

Incumplimiento. La política anticorrupción existe en el servidor de la empresa, pero ningún supervisor entrevistado sabía que existía ni qué hacer si un proveedor le ofrecía un regalo.

Cumplimiento. Una empresa resume su política en una página con ejemplos (“puedes aceptar una agenda promocional; no puedes aceptar una cena pagada por un proveedor en negociación”). Está en el mural, en la inducción y anexada a cada orden de compra.

Errores comunes

• Escribir una política larga y abstracta que nadie entiende.
• No definir montos o criterios para regalos.

Buenas prácticas

• Incluir un registro de regalos y de conflictos de interés.
• Pedir a proveedores clave que firmen un acuse de recibo de la política.

Preguntas que suele hacer el auditor

• ¿Conoce la política sobre regalos? ¿Qué haría si un proveedor le ofrece algo? (a compradores)

Zona gris

La comunicación a proveedores es parte expresa del requisito. Un acuse de recibo firmado o una cláusula en la orden de compra es la evidencia más sencilla.

Cómo se vería el hallazgo en el informe

«La política de ética existe, pero no se ha comunicado a proveedores ni a intermediarios aduanales.»

10C.E – Capacitación en ética empresarial para personal en puestos de riesgo

Qué dice el requisito (SMETA 7.0, Anexo 4): el sitio capacita en ética empresarial a quienes ocupan puestos con mayor exposición, como ventas, compras y logística.

Qué pide

Quienes ocupan puestos expuestos (gerencia, compras, ventas, finanzas, logística, RR. HH.) reciben capacitación sobre la política y sobre cómo actuar ante situaciones de riesgo.

La capacitación se repite periódicamente y se registra.

Cómo interpretarlo

“Puestos de riesgo” son los que tienen contacto con autoridades, proveedores, clientes o dinero. No hace falta capacitar a toda la planta con el mismo detalle; sí hace falta que estos puestos sepan reconocer y rechazar una situación indebida.

Qué verifica el auditor

• Programa y registros de asistencia con fechas, contenidos y participantes.
• Entrevistas: ¿el personal sabe reconocer un soborno o un conflicto de interés y a quién reportarlo?
• Evaluación de comprensión, cuando existe.

Hallazgos típicos

• Capacitación única en la inducción, sin refuerzo.
• El personal de compras no recibió ninguna formación específica.

Ejemplo de cumplimiento e incumplimiento

Incumplimiento. La única capacitación en ética fue un video de 10 minutos hace tres años. Los compradores entrevistados no saben si pueden aceptar viajes pagados por proveedores.

Cumplimiento. Una vez al año, el personal de puestos de riesgo recibe un taller de dos horas con casos reales de la industria. Firma una declaración de conflictos de interés y responde un cuestionario corto.

Errores comunes

• Capacitar a todos con el mismo contenido genérico.
• No conservar evidencia de la capacitación.

Buenas prácticas

• Usar casos prácticos locales: el inspector que pide “ayuda”, el proveedor que ofrece un regalo de fin de año.
• Incluir el canal de denuncia en cada capacitación.

Preguntas que suele hacer el auditor

• ¿Qué capacitación recibió sobre ética y cuándo? (a personal de puestos de riesgo)

Zona gris

El Anexo 4 nombra estas tres áreas como ejemplos; finanzas, RR. HH. y quienes tratan con autoridades también suelen ser de riesgo.

Cómo se vería el hallazgo en el informe

«El personal de compras y logística no ha recibido capacitación en ética empresarial.»

10C.F – Mecanismo de denuncia confidencial y anónima, sin represalias

Qué dice el requisito (SMETA 7.0, Anexo 4): el sitio ofrece un mecanismo transparente y accesible para denunciar de forma confidencial y anónima prácticas poco éticas, con investigación y sin represalias.

Qué pide

La empresa dispone de un mecanismo accesible que permite a trabajadores y terceros denunciar de forma confidencial y anónima prácticas fraudulentas, poco éticas o ilegales.

Protege a quien denuncia contra represalias e investiga los casos de manera imparcial.

Cómo interpretarlo

Un canal de denuncia funciona cuando la gente lo conoce, puede usarlo con seguridad y confía en él. La ausencia de denuncias no demuestra por sí sola que no haya problemas ni que el canal sea ineficaz, pero si se prolonga es una señal para profundizar: el auditor revisará en entrevistas si trabajadores y terceros conocen el canal, confían en su confidencialidad y se sienten protegidos contra represalias. El anonimato debe ser real: ubicación del buzón, quién lo abre y cómo se comunica la respuesta.

Qué verifica el auditor

• Existencia y accesibilidad del canal (buzón, línea telefónica, WhatsApp, correo, plataforma externa) para trabajadores y terceros.
• Procedimiento de recepción, investigación, respuesta y cierre, con plazos.
• Registro de denuncias y su seguimiento; entrevistas sobre la confianza en el canal.

Hallazgos típicos

• Buzón ubicado frente a la oficina de RR. HH. o bajo cámara.
• Nadie ha usado el canal en años y, en las entrevistas, los trabajadores dicen no conocerlo o no confiar en él.
• Denunciantes despedidos o trasladados poco después de reportar.

Ejemplo de cumplimiento e incumplimiento

Incumplimiento. El buzón de sugerencias se abre una vez al mes, lo abre el mismo supervisor que fue denunciado y no hay registro de las respuestas.

Cumplimiento. Una planta tiene tres canales: un buzón fuera del alcance de las cámaras, un número de WhatsApp atendido por un tercero y un formulario web externo que no pide identificación y entrega un código para consultar el avance del caso. Publica cada trimestre, sin datos personales, cuántos casos se recibieron y cuántos se cerraron.

Errores comunes

• Confundir un buzón de sugerencias con un mecanismo de denuncia.
• Investigar con la misma persona involucrada.

Buenas prácticas

• Ofrecer un canal externo o una persona de confianza fuera de la línea de mando.
• Comunicar resultados agregados para generar confianza.

Preguntas que suele hacer el auditor

• Si viera un acto de corrupción, ¿cómo lo denunciaría? ¿Teme represalias?

Zona gris

Anonimato y confidencialidad no son lo mismo: el canal debe permitir ambas opciones. En sitios pequeños, un canal externo ayuda a que el anonimato sea real. Un número de teléfono o de WhatsApp puede ser confidencial, pero no anónimo, porque revela el número de quien escribe; por eso debe existir al menos una vía para denunciar sin identificarse, idealmente con un código para consultar el seguimiento.

Cómo se vería el hallazgo en el informe

«El único canal de denuncia es el correo del gerente general; no permite denuncias anónimas.»

10C.G – Protección de datos personales: consentimiento y confidencialidad

Qué dice el requisito (SMETA 7.0, Anexo 4): el sitio obtiene y almacena los datos personales con el consentimiento y los controles adecuados, según la ley.

Qué pide

La empresa recolecta solo los datos personales necesarios de trabajadores, candidatos y terceros, les informa de forma clara qué datos recopila, para qué los usa, quién puede acceder a ellos y cuánto tiempo los conserva, y obtiene los consentimientos que exige la ley.

Protege esos datos contra acceso no autorizado y define cuánto tiempo los conserva.

Cómo interpretarlo

Aunque algunos países de la región todavía no tienen una ley general de protección de datos personales, SMETA espera que la empresa trate los datos de su personal con confidencialidad y para fines legítimos. Los datos de salud, biometría y antecedentes requieren cuidado especial. Una autorización firmada no resuelve por sí sola todas las obligaciones: en una relación laboral el trabajador puede sentirse obligado a firmar, así que también cuentan la necesidad, la proporcionalidad, la finalidad declarada, la seguridad y la base legal de cada uso de los datos.

Qué verifica el auditor

• Aviso de privacidad o cláusula en el contrato o en la solicitud de empleo.
• Controles de acceso a expedientes físicos y digitales (llave, contraseñas, perfiles).
• Manejo de datos sensibles (salud, biometría, antecedentes) y de las grabaciones de cámaras.

Hallazgos típicos

• Expedientes de personal en estantes abiertos.
• Uso de huella digital para asistencia sin informar ni pedir consentimiento.
• Copias de documentos de identidad compartidas por WhatsApp sin control.

Ejemplo de cumplimiento e incumplimiento

Incumplimiento. Los resultados de exámenes médicos de ingreso se guardan en una carpeta compartida a la que tiene acceso todo el departamento administrativo.

Cumplimiento. RR. HH. guarda los expedientes bajo llave, la carpeta digital tiene acceso restringido y la solicitud de empleo incluye un aviso que explica el uso de los datos y el plazo de conservación.

Errores comunes

• Pensar que, si el país no tiene una ley general de datos, el tema no aplica.
• Pedir datos que no son necesarios (religión, estado de embarazo).

Buenas prácticas

• Hacer un inventario sencillo de qué datos se tienen, dónde y quién accede.
• Aplicar como referencia buenas prácticas internacionales cuando la ley local es limitada.

Preguntas que suele hacer el auditor

• ¿Quién tiene acceso a los expedientes del personal?
• ¿Le informaron para qué usan sus datos y su huella digital?

Zona gris

Donde no hay una ley general de datos, el auditor evalúa con el criterio de consentimiento y control de acceso que fija el propio Anexo 4. La huella biométrica para asistencia es el caso más frecuente.

Cómo se vería el hallazgo en el informe

«El sistema de asistencia con huella digital se implementó sin informar a los trabajadores ni obtener su consentimiento; los expedientes médicos son accesibles a todo el departamento administrativo.»

10C.H – Acciones correctivas eficaces tras sanciones por incumplimiento

Qué dice el requisito (SMETA 7.0, Anexo 4): el sitio toma acciones correctivas eficaces cuando ha sido multado o procesado por incumplimientos éticos o regulatorios.

Qué pide

Si la empresa recibió multas, sanciones o resoluciones por faltas éticas, fiscales, laborales o ambientales, analiza la causa y aplica acciones correctivas que eviten que se repitan.

Informa de forma transparente esas situaciones cuando el auditor las solicita.

Cómo interpretarlo

Este subrequisito mide la capacidad de aprender. El auditor pregunta por sanciones de cualquier tipo (laborales, fiscales, ambientales, de competencia) y quiere ver que cada una llevó a un cambio verificable en el proceso que la originó. Eso no significa que toda multa genere por sí sola un hallazgo en 10C.H: el auditor valora la naturaleza del incumplimiento, si corresponde a este subrequisito o a otro (una multa por horas extra, por ejemplo, también se analiza en el Requisito 6) y, sobre todo, si las acciones fueron eficaces. Un registro corporativo de sanciones es una buena práctica que facilita esa revisión.

Qué verifica el auditor

• Registro de inspecciones, multas, procesos administrativos o judiciales de los últimos años.
• Análisis de causa raíz y plan de acción con responsables, fechas y evidencia de cierre.
• Coherencia entre lo declarado por la empresa y lo que aparece en documentos o entrevistas.

Hallazgos típicos

• Multas pagadas sin ningún análisis ni cambio en el proceso.
• La empresa oculta una sanción que el auditor encuentra en archivos o en fuentes públicas.

Ejemplo de cumplimiento e incumplimiento

Incumplimiento. Una empresa pagó dos multas de la inspección de trabajo por el mismo motivo (horas extra sin pago) en dos años. No existe análisis de causa ni cambio en el sistema de nómina.

Cumplimiento. Tras una sanción tributaria por retenciones mal calculadas, la empresa cambió el software de planillas, capacitó al personal de nómina y su contador externo revisa ahora una muestra trimestral.

Errores comunes

• Pensar que pagar la multa cierra el problema.
• No declarar sanciones al auditor por temor; ocultar es más grave que el hallazgo.

Buenas prácticas

• Llevar un registro único de inspecciones y sanciones.
• Usar la misma metodología de acciones correctivas que para los hallazgos SMETA.

Preguntas que suele hacer el auditor

• ¿Ha recibido la empresa multas o sanciones en los últimos años? ¿Qué cambió después?

Zona gris

La palabra clave es eficaces: pagar la multa no corrige la causa. El auditor revisa si el mismo tipo de sanción se repite.

Cómo se vería el hallazgo en el informe

«El sitio recibió dos multas de la inspección de trabajo por el mismo motivo en 2025 y 2026, sin análisis de causa ni acciones correctivas.»

10C.I – Licencias y permisos sobre la tierra: verificación de títulos y derechos

Qué dice el requisito (SMETA 7.0, Anexo 4): el sitio demuestra, cuando corresponde, que tiene las licencias y permisos para la propiedad o el arrendamiento del terreno donde opera.

Qué pide

La empresa puede demostrar que tiene derecho legítimo a usar la tierra y las instalaciones donde opera (propiedad, arrendamiento, concesión), con los permisos correspondientes.

Además, cuando sus actividades, adquisiciones o ampliaciones pueden afectar derechos de comunidades o pueblos indígenas, identifica y cumple las obligaciones legales aplicables y considera buenas prácticas de debida diligencia y relación con las comunidades.

Cómo interpretarlo

El tema de la tierra es especialmente sensible en agricultura, agroindustria y proyectos que se amplían hacia zonas rurales. El núcleo del requisito son los papeles en regla. En esos sectores, el auditor también puede preguntar por conflictos con comunidades, reclamos de pueblos indígenas o desalojos asociados a la operación.

Qué verifica el auditor

• Escrituras, contratos de arrendamiento, certificaciones registrales o concesiones vigentes.
• Licencias de construcción, operación y uso de suelo.
• En agricultura y ampliaciones: evaluación de conflictos de tierra, consultas con comunidades y registro de reclamos.

Hallazgos típicos

• Contrato de arrendamiento vencido o a nombre de otra persona.
• Ampliación de una finca sobre tierras en disputa con una comunidad.
• Ausencia de licencia municipal de construcción para una nave nueva.

Ejemplo de cumplimiento e incumplimiento

Incumplimiento. Una finca amplió su área de cultivo sobre un terreno que una comunidad vecina reclama como suyo. No hay registro de diálogo ni de consulta, y hay denuncias públicas del conflicto.

Cumplimiento. Una agroexportadora mantiene un expediente de tierras con certificaciones registrales de cada finca, contratos de arrendamiento vigentes y actas de reuniones con las comunidades vecinas antes de cualquier ampliación.

Errores comunes

• En agricultura y ampliaciones, considerar que la escritura basta, sin revisar conflictos o reclamos.
• Dejar vencer contratos de arrendamiento “porque el dueño es conocido”.

Buenas prácticas

• Revisar cada año la vigencia de títulos, contratos y licencias.
• Incluir a las comunidades vecinas en el mecanismo de quejas del sitio.

Preguntas que suele hacer el auditor

• ¿Con qué documentos acredita la empresa el derecho sobre el terreno?
• ¿Hay reclamos de comunidades sobre la tierra?

Zona gris

El Anexo 4 se limita a las licencias y permisos de propiedad o arrendamiento. Conviene distinguir tres niveles, porque no todo lo relacionado con la tierra es una buena práctica opcional:

Nivel	Qué corresponde
Requisito 10C.I	Acreditar las licencias, permisos y derechos de propiedad o arrendamiento del terreno donde opera el sitio.
Legislación aplicable	Cumplir las obligaciones legales sobre tierras, consulta y derechos de pueblos indígenas cuando correspondan (Guatemala ratificó el Convenio 169 de la OIT).
Buenas prácticas	Evaluar conflictos con comunidades, abrir espacios de diálogo y hacer debida diligencia antes de adquirir o ampliar terrenos.

La evaluación de conflictos con comunidades va más allá del requisito, pero el auditor puede valorarla y muchos clientes agrícolas la exigen.

Cómo se vería el hallazgo en el informe

«El contrato de arrendamiento del terreno de la planta venció en 2025 y no ha sido renovado; el sitio no presentó otro título que acredite su derecho de uso.»

Contexto Guatemala y región

Señales de alerta en intermediarios y terceros

Gran parte del riesgo de soborno pasa por terceros: tramitadores, agentes aduanales, consultores de permisos, distribuidores. Estas señales justifican una revisión más profunda antes de contratar o de pagar:

Señal de alerta	Por qué preocupa
Comisiones muy altas o “de éxito” por trámites con autoridades	Parte del pago puede destinarse a sobornos.
Pedidos de pago en efectivo, a cuentas de terceros o en otro país	Dificulta el rastreo del dinero.
Facturas vagas (“servicios varios”, “gestión”)	No permiten saber qué se pagó.
El intermediario fue recomendado por un funcionario	Posible conflicto de interés.
Se niega a firmar una cláusula anticorrupción o a dar información	Falta de transparencia.
Resultados “garantizados” en plazos imposibles	Sugiere acceso indebido.

Debida diligencia de terceros en cuatro pasos

• Identificar a los terceros que actúan en nombre de la empresa ante autoridades o clientes.
• Conocer quiénes son sus dueños, su experiencia, su reputación y si tienen vínculos con funcionarios.
• Contratar por escrito, con alcance del servicio, honorarios razonables, cláusula anticorrupción y derecho a auditar.
• Supervisar los pagos contra servicios comprobados y repetir la revisión periódicamente.

Conflictos de interés: cómo gestionarlos

Un conflicto de interés existe cuando un interés personal puede influir, o parecer que influye, en una decisión de trabajo: un comprador cuyo hermano es dueño de un proveedor, un gerente con acciones en un contratista o un supervisor que contrata a familiares. Tener un conflicto no es una falta; ocultarlo sí. La buena práctica es pedir una declaración anual de conflictos de interés a los puestos de riesgo, registrar los casos declarados, apartar a la persona de las decisiones afectadas y dejar constancia. El auditor puede pedir ese registro y preguntar a compradores y supervisores si conocen la regla.

Regalos e invitaciones: una regla práctica

La pregunta que ayuda a decidir es: ¿este regalo o invitación podría hacer que alguien piense que mi decisión no fue objetiva? Una regla sencilla, usada por muchas empresas de la región, combina tres criterios. Primero, valor: aceptar solo artículos promocionales o atenciones de bajo valor, con un monto máximo definido. Segundo, momento: no aceptar nada de un proveedor durante una negociación o licitación en curso. Tercero, transparencia: registrar cualquier regalo por encima de lo simbólico y pedir aprobación del superior. El dinero en efectivo, las tarjetas de regalo y los viajes pagados nunca se aceptan. La misma regla aplica a lo que la empresa ofrece a clientes y funcionarios.

Caso práctico 1 (ilustrativo): una fábrica de cajas de cartón en Villa Nueva

Una fábrica de 150 trabajadores, proveedora de empaques para exportadores agrícolas, recibe su primera auditoría SMETA de 4 pilares. Su cliente principal, una cadena británica, le pidió agregar el pilar de ética empresarial.

Lo que encontró el auditor. No había política anticorrupción ni evaluación de riesgos. El gerente de logística explicó con naturalidad que “se le da algo” al tramitador para sacar los contenedores más rápido. El buzón de quejas estaba junto a la oficina del gerente de planta, y las últimas dos notas tenían más de un año. Los expedientes de personal incluían copias de documentos de identidad y exámenes médicos en un archivo sin llave.

Cómo se clasificó. Los pagos al tramitador se trataron como un hallazgo serio de 10C.A y 10C.B, porque podían constituir soborno y la empresa no tenía ningún control sobre el intermediario. La política inexistente, el canal de denuncia poco confiable y el manejo de expedientes generaron no conformidades en 10C.D, 10C.F y 10C.G.

Qué hizo la empresa. Suspendió los pagos no documentados e investigó las operaciones anteriores del tramitador: qué servicios prestó realmente, a dónde fue el dinero y quién autorizó cada pago. Con ese resultado evaluó medidas disciplinarias, contractuales y legales. Para los servicios futuros exigió facturas detalladas y una carta de compromiso anticorrupción, y reforzó la aprobación y verificación de pagos a terceros; esos documentos ordenan lo que viene, pero no prueban que los pagos anteriores fueran legítimos. La gerencia aprobó una política de una página, la presentó en reuniones por turno y capacitó a compras, logística y finanzas. Movió el buzón a un pasillo sin cámara y habilitó una línea externa que recibe denuncias sin pedir identificación y entrega un código para consultar el seguimiento. RR. HH. puso llave a los archivos y restringió la carpeta digital.

Lección. En ética empresarial, los hallazgos más serios suelen ser prácticas “normales” que nadie había cuestionado. La auditoría sirve para nombrarlas y ponerles un control.

Caso práctico 2 (ilustrativo): el comprador y el proveedor de la familia

Situación. En una fábrica de envases, un proveedor de tarimas recibía el 90 % de los pedidos, con precios superiores al promedio. En su declaración de conflictos de interés, el comprador responsable no había declarado nada.

Cómo se identificó. El auditor revisó una muestra de órdenes de compra y notó la concentración y los precios. Al profundizar, se supo que el proveedor era propiedad del cuñado del comprador.

Cómo se clasificó. El auditor registró no conformidades en 10C.B y 10C.D, porque la evaluación de riesgos no consideraba conflictos de interés en compras y la política no se aplicaba en la práctica.

Qué hizo la empresa. Separó al comprador de las decisiones sobre ese proveedor y revisó si las compras anteriores habían causado perjuicio, comparando precios y condiciones con el mercado. Hizo una licitación con tres cotizaciones, estableció la declaración anual obligatoria para compras y logística, y revisa cada trimestre la concentración de compras por proveedor.

Lección. Ante un conflicto no declarado, la respuesta práctica es separar a la persona de las decisiones afectadas y revisar si hubo perjuicio o decisiones indebidas. Los datos de compras ayudan a detectar lo que no se declara.

Indicadores para darle seguimiento

• Porcentaje de personal en puestos de riesgo capacitado en el año (meta: 100 %).
• Número de denuncias recibidas, investigadas y cerradas, y tiempo promedio de cierre.
• Porcentaje de intermediarios con debida diligencia y cláusula anticorrupción (meta: 100 %).
• Registro de regalos e invitaciones: número de casos declarados y aprobados.
• Estado de la solvencia fiscal y de las licencias sobre la tierra.

Plan de mejora en 90 días

Plazo	Acción
Días 1-30	Agregar la sección de ética a la matriz legal; hacer la evaluación de riesgos de soborno por proceso; revisar la situación fiscal y las licencias sobre la tierra.
Días 31-60	Aprobar y comunicar la política de ética con reglas de regalos y conflictos de interés; habilitar o fortalecer el canal de denuncia; ordenar la protección de datos personales.
Días 61-90	Capacitar a los puestos de riesgo; aplicar debida diligencia a intermediarios; revisar sanciones pasadas y sus acciones correctivas.

Qué hacer en los próximos cinco días

Si la auditoría de 4 pilares está cerca: confirma que la política de ética esté firmada, publicada y en el idioma del personal; reúne la solvencia fiscal y las últimas declaraciones; revisa que el canal de denuncia esté visible y que alguien fuera de la línea de mando lo atienda; pon bajo llave los expedientes del personal; y prepara la lista de intermediarios con su contrato y cláusula anticorrupción.

Glosario

• Soborno: ofrecer, dar, pedir o aceptar algo de valor para influir indebidamente en una decisión.
• Pago de facilitación: pago pequeño a un funcionario para agilizar un trámite de rutina; prohibido por la mayoría de leyes y códigos de clientes.
• Conflicto de interés: situación en que un interés personal puede influir en una decisión de trabajo.
• Debida diligencia de terceros: revisión de la integridad de intermediarios y socios antes y durante la relación.
• Represalia: cualquier perjuicio contra quien denuncia de buena fe.
• Consentimiento libre, previo e informado: principio según el cual los pueblos indígenas deben ser consultados de buena fe, con información suficiente y antes de que se adopten medidas o proyectos que puedan afectarles, con el fin de llegar a un acuerdo o lograr su consentimiento. Consulta y consentimiento están relacionados, pero su alcance jurídico depende del instrumento aplicable, como el Convenio 169 de la OIT.

Lista de verificación

• ☐ ¿Nuestra matriz legal incluye leyes anticorrupción, fiscales, de datos y las exigencias de los clientes?
• ☐ ¿Tenemos una evaluación de riesgos de soborno y fraude por proceso, con controles?
• ☐ ¿Estamos al día con declaraciones y pagos fiscales, y la nómina declarada coincide con la real?
• ☐ ¿La política de ética está firmada, traducida, publicada y comunicada a socios comerciales?
• ☐ ¿Los puestos de riesgo reciben capacitación anual con registro?
• ☐ ¿El canal de denuncia es confidencial, conocido, usado y protegido contra represalias?
• ☐ ¿Los datos personales están protegidos y se informa a los trabajadores cómo se usan?
• ☐ ¿Cada sanción recibida tiene análisis de causa y acción correctiva cerrada?
• ☐ ¿Los títulos, contratos y licencias sobre la tierra están vigentes y sin conflictos abiertos?

Preguntas frecuentes

¿Un pago pequeño para agilizar un trámite cuenta como soborno?

Para SMETA, sí debe gestionarse como riesgo. Los llamados pagos de facilitación están prohibidos por la UK Bribery Act y por casi todos los códigos de conducta de clientes. La FCPA de EE. UU. tiene una excepción limitada para trámites de rutina, pero no es una vía segura; y en Guatemala cualquier persona puede cometer cohecho activo. La respuesta correcta es pagar solo tarifas oficiales con comprobante.

¿Necesito ISO 37001 para cumplir 10C?

No. ISO 37001 (sistemas de gestión antisoborno) es una referencia útil, pero el auditor acepta controles más sencillos si son proporcionales: política, evaluación de riesgos, capacitación, canal de denuncia y registros.

¿El canal de denuncia de 10C es el mismo que el mecanismo de quejas laborales?

Puede ser el mismo, siempre que permita denunciar faltas éticas (soborno, fraude, conflictos de interés) y proteja la confidencialidad. Muchas empresas usan un solo sistema con categorías distintas.

¿Qué pasa si el auditor encuentra evidencia de soborno?

Se registra como hallazgo y, según la gravedad, puede considerarse un problema crítico que el cliente revisará de inmediato. Lo que más ayuda es actuar rápido: detener la práctica, investigar y documentar las acciones.

¿Cómo protejo a quien denuncia si la empresa es pequeña y todos se conocen?

En sitios pequeños el anonimato es difícil, por eso pesa más la protección contra represalias. Ofrece un canal externo (un número atendido por un tercero o por alguien del corporativo), deja por escrito el compromiso de no represalia, revisa cualquier cambio en las condiciones de quien denunció durante los meses siguientes y comunica, sin nombres, que las denuncias se atienden.

¿El auditor revisa la contabilidad de la empresa?

No hace una auditoría financiera. Revisa evidencias de cumplimiento fiscal, la coherencia entre nómina declarada y real, y los controles sobre pagos a intermediarios. Si detecta señales de doble contabilidad o pagos sin sustento, las registra y puede ampliar la revisión.

Conclusión

El Requisito 10C pide que la integridad deje de ser una intención y se convierta en controles visibles: saber qué prohíbe la ley, identificar dónde está el riesgo, decirlo por escrito, capacitar, escuchar a quien denuncia, cuidar los datos y corregir cuando algo sale mal.

Cierre del curso

Con esta lección terminamos el recorrido por los requisitos de SMETA 7: desde los sistemas de gestión del Requisito 0 hasta la ética empresarial. Mi recomendación final es usar SMETA como un sistema de mejora continua y no como un examen que se prepara la semana anterior. Las empresas que mejor salen en sus auditorías son las que miden, escuchan a su gente y corrigen todo el año.

Si este curso te sirvió, compártelo con tu equipo y vuelve al índice del curso cuando necesites repasar un requisito. Lo actualizaré cuando Sedex publique cambios a la metodología.

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Referencias

• Sedex. SMETA Measurement Criteria y Best Practice Guidance, versión 7.
• ETI Base Code y Ley Anti-Soborno del Reino Unido (UK Bribery Act 2010).
• Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE. UU. (FCPA).
• ISO 37001. Sistemas de gestión antisoborno.
• Convenio 169 de la OIT sobre pueblos indígenas y tribales.

Además:

• Guatemala: Decreto 17-73, Decreto 31-2012, Decreto 67-2001, Decreto 6-91, Decreto 10-2012, Decreto 27-92, Decreto 57-2008.
• Sedex. SMETA 7.0 Member Manual, Anexo 4: The Workplace Requirements, versión 1.1 (agosto de 2025).
• Sedex. Supplier Member Manual, versión 1.1 (agosto de 2025) (clasificación de hallazgos, plazos, verificación y programación de la auditoría).
• Lex Mundi. Global Anti-Corruption Compliance Guide: Guatemala (responsabilidad penal de personas jurídicas, art. 38 del Código Penal reformado por el Decreto 31-2012).

Contenido educativo independiente, basado en mi análisis y experiencia. No está afiliado ni avalado por Sedex; la información oficial de SMETA está en los documentos publicados por Sedex.

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